Внимание! Приглашаем вас посетить наш новый сайт: www.gloffs.net

http://www.gloffs.com email: tax собачка gloffs.com (gloffs собачка gmail.com)

тел: +7 923 616 0718; +7 913 433 5198; Viber 7 9236160718, Whatsapp 7 9236160718;  Skype: gloffs, gloffs2

ДЕЛАВЭР

ЯЗЫК

Официальный разговорный и письменный язык - английский.

ПОЛИТИЧЕСКАЯ СТАБИЛЬНОСТЬ

Политическое окружение в штате Делавер чрезвычайно стабильное с присутствием демократической формы правления и законодательной власти, состоящей из Сената и Палаты Представителей.

ЗАКОНОДАТЕЛЬНАЯ СИСТЕМА

Обычно, международная компания, желающая приобрести компанию в США или управлять филиалом в США, образует в США корпорацию в качестве наиболее подходящего механизма для такой цели. Согласно федеральной системе правительства США, корпоративный закон, т.е. совокупность правовых норм, управляющая созданием и внутренним регулированием корпораций, в большинстве случаев определяется отдельными штатами индивидуально.

В то время, как маленькая компания или между штатное бизнес-образование предпочитает инкорпорироваться в том штате, который является главным местом ведения ее бизнеса, Делавэр всегда считался наиболее популярной юрисдикцией для инкорпорации холдинговых компаний и корпораций с разветвленной сетью филиалов.

Сейчас в Делавэре зарегистрировано более 200 тыс. Компаний и более половины из 500 крупнейших промышленных корпораций США. В действительности, в Делавэре инкорпорировано больше крупных компаний, чем во всех других штатах вместе взятых. Делавер - это место регистрации более чем 40% компаний, распространяющих свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже, и 37% компаний на Американской бирже. Начиная с 1965 года более 80% компаний меняющих место регистрации в США, зарегистрировались в Делавэре.

Корпорации, как местные, так и международные, образуют в Делавэре свои филиалы для операций, связанных с поглощением других компаний. Успех Делавэра может быть объяснен тремя основными факторами:

·        гибкий корпоративный закон;

·        великолепное судебное право, толкования общего корпоративного закона штата Делавэр (DGCL) на протяжении многих лет отличали этот закон определенным и предсказуемым смыслом;

·        приверженность со стороны государства поощрать услуги по инкорпорации в штате Делавер своих корпоративных лиц.

Общий корпоративный закон штата Делавэр (DGCL) отображает ту философию, что корпорации могут наилучшим образом процветать только в атмосфере минимального уровня внутреннего корпоративного регулирования. Основателям корпорации, директорам и управленческому персоналу предоставляется гибкость в структурировании и ведении дел корпорации. Компания может быть образована для ведения практически любой законной деятельности. К основным корпоративным документам предъявляется немного требований: сертификат инкорпорации и устав корпорации. Сертификат инкорпорации (свидетельство о регистрации) может включать в себя "любые положения, создающие, определяющие, ограничивающие и регулирующие права корпорации, директоров и акционеров... если такие положения не противоречат закону штата". Устав может содержать "любое положение, не противоречащее закону о сертификате инкорпорации, имеющее отношение к бизнесу корпорации, ведению ее дел , прав и правомочий, или прав и правомочий ее акционеров, директоров, работников и служащих".

Директора Делавэрской корпорации управляют всем ее бизнесом и делами, если иначе не будет сказано в сертификате инкорпорации. Совет имеет обширные права, включая право принимать, изменять или отменять устав корпорации. Совет может своим решением, без предварительного получения согласия акционеров, определить количество директоров, размеры дивидендов, выпускать разрешенные  акции в такие сроки и для такой цели, какие он сам будет считать нужным. Совет  обладает правом определять такие характеристики акций, как конвертируемость, привилегии, ограничение, а также виды или группы акций.

Совсем необязательно, чтобы граждане США были основателями корпорации в Делавэре, не существует также никаких ограничений по минимальному или максимальному количеству акций, которые могут быть разрешены к выпуску или выпущены, типу акций, или правам акционеров.

Корпоративное законодательство штата Делавэр разрешает проведение директорских совещаний по телефону и не требует их обязательного присутствия на формальном совещании. Делавэрское законодательство также позволяет директорам быть нерезидентными иностранцами и не требуется, чтобы директора были гражданами США или резидентами. Также Делавэрское законодательство не требует проведения независимого аудита счетов, или наличие протокольной книги, журнала о переуступке акций, а также нет необходимости держать другие корпоративные книги в штате инкорпорации.

Для административного удобства Делавэр также позволяет Совету делегировать определенные аспекты управления комитетам, состоящим из одного или более директоров. Такие комитеты могут применять полные права формального Совета Директоров, с некоторыми исключениями в отношении корпоративной ответственности. Советы многих крупных компаний используют систему комитетов для рассмотрения таких вопросов, как финансовая компенсация руководящих работников.

Другие специфичные положения DGCL, направленные на корпоративную гибкость, включают в себя следующее:

·        Совет директоров может состоять из одного директора, или, конечно, более, если акционеры того пожелают.

·        Совет может устраивать совещания по телефону или принимать действия в результате совместного письменного согласия, не проводя собраний.

·        Не существует никаких требований по минимальному количеству капитала.

·        Сертификат инкорпорации может включать в себя положение, исключающее или ограничивающее личную ответственность директоров в случае нарушения ими доверительных обязанностей.

·        Вместо встречи акционеров разрешается письменное согласие акционеров.

·        Корпорации могут покупать свои акции и хранить их, продавать или переуступать.

·        Нет ограничений по количеству акций, которые могут храниться у Корпорации, либо внутри, либо за пределами штата.

Делавэрские корпорации также получают преимущество от благоприятной государственной налоговой политики. Государство облагает их умеренными регистрационными пошлинами, а также годовыми льготными налогами. Более того, Делавэрская государственная конституция запрещает государству облагать корпоративным налогом на доходы те корпорации, которые не ведут бизнеса в штате.

Другие штаты также пытались имитировать DGCL и, действительно, многие из положений, приведенных выше, имеются в других штатах. Например, Невада сразу приняла DGCL, изменив только его название. Но то, что другие штаты не сумели успешно сымитировать, и что остается наиболее значительным фактором, выделяющим Делавэрский корпоративный закон, это его великолепное судебное право, применяющееся для толкования практически любого положения DGCL. В обычном праве, наличие последовательных и надежных прецедентов имеет большое значение, и большинство тяжущихся сторон в корпоративных вопросах хотят верных, беспристрастных и предсказуемых результатов. В отличие от судебного права других более заселенных штатов, Делавэрские суды в обычном порядке предоставляют быстрые судебные разрешения корпоративных споров. Суды разрешают многие корпоративные споры и разработали механизмы для быстрого решения сложных корпоративных вопросов.

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

В Делавэре нет налога на продажу. Компании, открытые в Делавэре, но находящиеся и действующие в других местах, не облагаются корпоративным налогом на доход. Корпорации выплачивают минимальный годовой льготный налог в размере $30 плюс регистрационную пошлину в размере $20, которая зависит от количества разрешенных к выпуску акций корпорации. До 3000 не имеющих номинальной стоимости акций, или акции с номинальной стоимостью на сумму до $150,000 делают возможным минимальный размер налога.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

Делавэр не требует больше, чем минимум информации. Декларация с годовым льготным налогом запрашивает имена и адреса служащих и директоров. Эта информация не компьютеризирована и в настоящее время широкая публика не имеет к ней доступа. Сведения об акционерах компании не разглашаются. Нет необходимости сообщать об активах компании (если только сама компания не захочет сделать этого с целью снижения льготного налога.) Информация, содержащаяся в сертификате инкорпорации (или других документах), либо в декларации по льготному налогу является общественным достоянием и может быть предоставлена любому заинтересованному лицу.

THE LIMITED LIABILITY COMPANY

КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Компания с ограниченной ответственностью сочетает в себе корпоративные преимущества ограниченной ответственности с налоговыми привилегиями товарищества, но имеются и определенные отличия от товарищества, корпорации "Эс" и "Си". В 1977 году штат Вайоминг стал первым штатом, принявшим закон о компании с ограниченной ответственностью. Этот закон был сымитирован с Германского закона о компаниях от 1892 г. В 1982 г. Флорида последовала примеру Вайоминга для того, чтобы привлечь в штат финансовый капитал и улучшить экономическое положение Флориды. После 1990 г. 7 других штатов приняли подобные законы о компании с ограниченной ответственностью. Ниже приведен список штатов, принявших такие законы.

Название штата и год принятия закона:

1. Вайоминг 1976                          10. Аризона 1992

2. Флорида 1982                            11. Луизиана 1992

3. Колорадо 1990                          12. Мэриленд 1992

4. Канзас 1990                              13. Айова 1991

5. Невада 1991                            14. Оклахома 1991

6. Техас 1991                                 15. Миннесота 1992

7. Юта 1991                                   16. Иллинойс 1992

8. Виржиния 1991                         17. Делавер 1992

9. Западная Виржиния 1992

Компания с ограниченной ответственностью(LLC) - это уникальное образование, отличающееся от корпорации "Эс", "Си" и товарищества.

Корпорация "Эс" гарантирует ограниченную ответственность и предоставляет полное управление корпорацией Советом Директоров, который может состоять из акционеров. С точки зрения иностранных инвестиций проблема тут состоит в том, что корпорация "Си" должна либо платить корпоративный налог, либо удерживающий налог по дивидендам или роялти, перечисленный своей иностранной родительской компании или иностранным акционерам.

Корпорация "Си" также гарантирует ограниченную ответственность, но имеет ограничения по количеству акционеров, не более 35, и запрещает нерезидентам выступать в качестве акционеров.

Ограниченное товарищество гарантирует ограниченную ответственность только тем, кто является ее ограниченным партнером и только в пределах их взносов. Ограниченные партнеры не имеют права участвовать в управлении и контроле ограниченного товарищества, в противном случае на их вклады может быть обращено взыскание кредиторов. Управлением и контролем ограниченного товарищества может заниматься только общий партнер.

Общее товарищество не гарантирует ограниченной ответственности своим партнерам, т.к. каждый партнер несет солидарную ответственность перед всеми другими партнерами за долги товарищества. Не существует ограничений по количеству партнеров.

LLC отличается следующим:

Компании с ограниченной ответственностью имеют следующие особенности:

(1)       никаких требований по гражданству,

(2)       никаких ограничений по одному виду акций,

(3)       никаких ограничений по размеру и количеству членов,

(4)       никаких штрафов при ликвидации,

(5)       никаких запретов или ограничений на владение другими корпорациями,

(6)       она может извлечь выгоду из раздела 754 закона о компаниях

(7)       LLC гарантирует ограниченную ответственность всем членам, включая тех, кто участвует в управлении компании.

Владельцами или акционерами LLC могут быть физические лица, трасты, товарищества, корпорации, нерезидентные иностранцы и они могут участвовать в делах компании независимо от их долей. LLC не считается инкорпорированным бизнесом и корпоративным образованием в том случае, если  во время его существования действуют не более 2 из 4 следующих условий:

(1)       непрерывность действия,

(2)       централизация управления,

(3)       ограниченная ответственность

(4)       свободный переход права.

LLC считается не корпоративным образованием и подвергается льготному налогообложению подобно товариществу т.к. она имеет только  ограниченную ответственность и централизацию управления, но не свободный переход права или непрерывность действия. 14 июля 1992 г. штат Делавэр принял закон, создавший новое бизнес образование - компанию с ограниченной ответственностью (LLC).

LLC - это последнее продвижение в развитии бизнес образований. Эта концепция имеет Европейское историческое происхождение и она была признана Ведомством Внутренних Доходов США в 1988 г. Коцепция предлагает предпринимателям ясную и во многих случаях великолепную альтернативу корпорациям и товариществам, КОМБИНИРУЯ корпоративное преимущество личной ограниченной ответственности и льготное налогообложение корпорации "Эс". Также она имеет определенные преимущества перед обыкновенными или закрытыми корпорациями с закрытыми акциями.

LLC - это статутный ответ штата Делавэр на три наиболее часто преследуемые цели современных предпринимателей:

1.      LLC гарантирует личную ограниченную ответственность всем своим владельцам (членам).

2.      Это бизнес образование рассматривается с точки зрения налогообложения как товарищество или корпорация "Эс", что позволяет включать доход (или убытки) в личные налоговые декларации членов, таким образом, избегая двойного налогообложения обычных корпораций.

3.      LLC обеспечивает большую гибкость при организации и управлении бизнеса. Предполагается, что многие из этих образований будут функционировать неформально при небольшом количестве документов, кроме краткого "Соглашения по управлению". Акционеры могут избирать менеджеров для управления бизнесом.